corporate governance
Gedetailleerde documentatie inzake degelijk bestuur
Corporate Governance code
Als multimediabedrijf creëert en verspreidt Roularta Media Group kwaliteitsvolle, onafhankelijke en relevante content voor het brede publiek en voor specifieke doelgroepen. Daaraan koppelt zij geavanceerde marketing en reclameplatformen voor haar partners. Roularta Media Group wil een duurzame meerwaarde scheppen voor al haar stakeholders en voor de hele samenleving.
In het licht hiervan wil NV Roularta Media Group zich als Belgisch beursgenoteerd bedrijf dan ook voegen naar de principes uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code. De huidige ‘best practices’ inzake deugdelijk ondernemingsbestuur, die Roularta Media Group op heden al toepast, werden uitgebreid met de principes van de Belgische Corporate Governance Code en werden neergeschreven in het Corporate Governance Charter. In bijlage vindt u dit charter terug.
Protocol ter voorkoming van marktmisbruik
Het protocol ter voorkoming van marktmisbruik legt aan bestuurders, leden van het uitvoerend management, kaderpersoneel en andere personeelsleden of (externe) medewerkers, die door de aard van hun functie met vertrouwelijke informatie in contact komen, het verbod op om rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks op basis van voorwetenschap te handelen in financiële instrumenten uitgegeven door Roularta Media Group.
In het licht van de inwerkingtreding begin juli 2016 van de Europese verordening n°596/2014 inzake marktmisbruik heeft de raad van bestuur het bestaande protocol ter voorkoming van marktmisbruik herwerkt om dit in overeenstemming te brengen met de eengemaakte Europese regelgeving inzake marktmisbruik.
Statuten
Dit statutaire kader, waarop RMG vandaag is gebaseerd en zoals gepubliceerd is in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, biedt u een volledig overzicht van de bepalingen rond onder meer kapitaalstructuur, vennootschapsrechtelijke regels en recente wijzigingen.
Remuneratie
Hieronder vindt u het remuneratiebeleid. Voor het actuele remuneratieverslag over het boekjaar 2024 verwijzen wij door naar ons jaarverslag, waarin het recentste remuneratieverslag werd opgenomen.
Comités
Auditcomité
Het auditcomité is samengesteld uit drie bestuursleden waarvan twee onafhankelijke bestuurders. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Roularta Media Group cfr. artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter van het auditcomité, de heer Rik Vanpeteghem beschikt over de nodige expertise inzake materies die tot de bevoegdheid van het auditcomité behoren. Dit blijkt onder meer uit de professionele ervaring die de heer Vanpeteghem heeft opgedaan tijdens zijn actieve loopbaan binnen Deloitte Belgium.
Het auditcomité is in 2024 vier keer bijeengekomen. Tijdens deze bijeenkomsten heeft het auditcomité controle uitgeoefend op de integriteit van de financiële informatie van de vennootschap, heeft het de activiteiten van de externe auditor van nabij opgevolgd en heeft het indien het dit nodig achtte hierover aanbevelingen gedaan aan de Raad van Bestuur.
Op uitnodiging van de voorzitter wordt het auditcomité bijgewoond door de commissaris, de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter van de Raad van Bestuur en de financieel directeur. De commissaris was aanwezig op twee vergaderingen van het auditcomité in 2024.
De voorzitter van het auditcomité brengt telkens na het auditcomité verslag uit aan de Raad van Bestuur omtrent de behandelde topics binnen het auditcomité.
Overzicht aanwezigheden vergaderingen auditcomité in 2024:
-
Rik Vanpeteghem : 4
-
Koen Dejonckheere : 3
-
Louis De Nolf : 2
Benoemings- en Remuneratiecomité
De Raad van Bestuur heeft zoals voorzien in de Corporate Governance Code gebruikgemaakt van de mogelijkheid om één gezamenlijk comité op te richten, namelijk het benoemings- en remuneratiecomité. Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders.
Roularta Media Group wijkt af van het principe 4.3 van de Corporate Governance Code dat voorschrijft dat het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De Raad van Bestuur is van mening dat de rol en bevoegdheden van het benoemings- en remuneratiecomité op een afdoende wijze kunnen worden ingevuld door twee bestuurders. De Raad van Bestuur heeft (in afwijking van het principe 4.4 van de Corporate Governance Code 2020) ook beslist om geen voorzitter aan te stellen voor dit comité, aangezien dit comité slechts tweemaal per jaar samenkomt en de rol van de voorzitter van een dergelijk comité geen toegevoegde waarde heeft.
Het benoemings- en remuneratiecomité beschikt cfr. artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De voorzitter en de CEO nemen met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité cfr. artikel 7:100 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij wanneer het benoemings- en remuneratiecomité beraadslaagt over de vergoedingen van de CEO. Ook de HR-directeur wordt uitgenodigd op het benoemings- en remuneratiecomité.
Het benoemings- en remuneratiecomité kwam twee keer samen in de loop van 2024 met als belangrijkste agendapunten: het opstellen van het remuneratieverslag, de evaluatie van de remuneratie- en bonuspolitiek van het uitvoerend management
(1) Benoemd door de algemene vergadering van 21 mei 2024.
Overzicht aanwezigheden vergaderingen benoemings- en remuneratiecomité 2024:
-
Koen Dejonckheere : 2
-
Rik Vanpeteghem : 2
Raad van Bestuur
Samenstelling
De vennootschap heeft een monistische structuur aangenomen en zal deze ook naar aanleiding van de aanpassingen van de statuten om deze volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behouden.
De raad van bestuur telt 10 leden sinds de algemene vergadering van 20 mei 2024 en is samengesteld als volgt:
Zeven bestuurders die de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen en dit overeenkomstig het statutair voordrachtsrecht:
-
de heer Rik De Nolf (2026), uitvoerend voorzitter raad van bestuur
-
de heer Xavier Bouckaert, vaste vertegenwoordiger van Koinon NV (2026),
-
mevrouw Lieve Claeys (2026),
-
mevrouw Coralie Claeys, vaste vertegenwoordigster van de NV Verana (2028)
-
de heer Francis De Nolf, vaste vertegenwoordiger van de NV Alauda (2027)
-
de heer William De Nolf, vaste vertegenwoordiger van de NV Cella (2027)
-
de heer Louis De Nolf, niet-uitvoerend bestuurder (2028)
Onafhankelijke bestuurders:
-
de heer Koen Dejonckheere, vaste vertegenwoordiger van Invest at Value NV (2026)
-
de heer Rik Vanpeteghem (2026)
-
ROL EN BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Dit houdt in dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het opstellen en het realiseren van de doelstellingen van de vennootschap, het bepalen van de strategie, het invullen van het beleid van de vennootschap en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de algemene vergadering. De verantwoordelijkheid voor het besturen van de vennootschap berust bij de raad van bestuur als collegiaal orgaan