gouvernance d’entreprise
Documentation détaillée concernant une bonne gouvernance
charte de gouvernance d'entreprise
En tant qu’entreprise multimédia, Roularta Media Group crée et diffuse un contenu qualitatif, indépendant et pertinent pour le grand public ainsi que pour des publics cibles spécifiques. À cela s’ajoutent des plateformes avancées de marketing et de publicité pour ses partenaires. Roularta Media Group souhaite créer une valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes et pour la société dans son ensemble.
Dans ce contexte, la société par actions Roularta Media Group, en tant que société cotée belge, entend se conformer aux principes énoncés dans le Code belge de gouvernance d’entreprise. Les « best practices » actuelles en matière de bonne gouvernance d’entreprise, déjà appliquées par Roularta Media Group, ont été renforcées par les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise et formalisées dans la Charte de gouvernance d’entreprise. Vous trouverez cette charte en annexe.
protocol pour la prévention des abus de marché
Le protocole de prévention des abus de marché interdit aux administrateurs, aux membres de la direction exécutive, au personnel cadre et à tout autre employé ou collaborateur (externe) qui, de par la nature de sa fonction, est en contact avec des informations confidentielles, de négocier directement ou indirectement des instruments financiers émis par Roularta Media Group sur la base d’informations privilégiées.
À la lumière de l’entrée en vigueur, début juillet 2016, du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, le conseil d’administration a révisé le protocole existant de prévention des abus de marché afin de le mettre en conformité avec la réglementation européenne harmonisée en matière d’abus de marché.
les statuts
Ce cadre statutaire, sur lequel RMG est fondée aujourd’hui et tel que publié en annexe du Moniteur belge, vous offre un aperçu complet des dispositions concernant notamment la structure du capital, les règles de droit des sociétés et les modifications récentes.
rémunération
Vous trouverez ci-dessous la politique de rémunération. Pour le rapport actuel sur la rémunération concernant l’exercice 2024, nous vous renvoyons à notre dernier rapport annuel.
Comités
comité d'audit
Le comité d’audit est composé de trois membres du conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants. Les membres du comité d’audit possèdent une expertise collective concernant les activités de Roularta Media Group, conformément à l’article 7:99 du Code des sociétés et des associations.
Le président du comité d’audit, Monsieur Rik Vanpeteghem, dispose de l’expertise requise dans les domaines relevant de la compétence du comité d’audit. Cela ressort notamment de l’expérience professionnelle acquise par Monsieur Vanpeteghem au cours de sa carrière active chez Deloitte Belgium.
Le comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2024. Lors de ces réunions, il a exercé un contrôle sur l’intégrité des informations financières de la société, suivi de près les activités de l’auditeur externe et, lorsque nécessaire, formulé des recommandations au Conseil d’administration.
Sur invitation du président, le comité d’audit est également assisté par le commissaire, l’administrateur délégué, le président du conseil d’administration et le directeur financier (CFO). Le commissaire a assisté à deux réunions du comité d’audit en 2024.
Le président du comité d’audit fait à chaque fois un rapport au Conseil d’administration sur les sujets traités au sein du comité.
Résumé des présences aux réunions du comité d’audit en 2024 :
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Rik Vanpeteghem : 4
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Koen Dejonckheere : 3
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Louis De Nolf : 2
comité de nomination et de rémunération
Le Conseil d’administration a, conformément au Code de gouvernance d’entreprise, utilisé la possibilité de créer un comité commun, à savoir le comité de nomination et de rémunération. Ce comité est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants et non exécutifs.
Roularta Media Group déroge au principe 4.3 du Code de gouvernance d’entreprise qui prévoit que le comité de nomination et de rémunération doit être composé d’au moins trois administrateurs. Le Conseil d’administration estime que les rôles et compétences du comité peuvent être assurés de manière adéquate par deux administrateurs. En dérogation au principe 4.4 du Code de gouvernance d’entreprise 2020, le Conseil d’administration a également décidé de ne pas désigner de président pour ce comité, étant donné que celui-ci ne se réunit que deux fois par an et que la fonction de président ne présente pas de valeur ajoutée.
Le comité de nomination et de rémunération dispose, conformément à l’article 7:100 du Code des sociétés et des associations, des compétences nécessaires en matière de politique de rémunération.
Le président et le CEO participent aux réunions du comité de nomination et de rémunération avec voix consultative, conformément à l’article 7:100 § 7 du Code des sociétés et des associations, sauf lorsque le comité délibère sur la rémunération du CEO. Le directeur des ressources humaines est également invité à participer au comité.
Le comité s’est réuni deux fois en 2024. Les points principaux à l’ordre du jour étaient l’élaboration du rapport sur la rémunération et l’évaluation de la politique de rémunération et de bonus de la direction exécutive.
(1) Nommé par l’assemblée générale du 21 mai 2024.
Résumé des présences aux réunions du comité de nomination et de rémunération en 2024 :
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Koen Dejonckheere : 2
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Rik Vanpeteghem : 2
conseil d’administration
Composition
La société a adopté une structure moniste qu’elle conservera suite aux modifications des statuts afin de les conformer pleinement aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration compte 10 membres depuis l’assemblée générale du 20 mai 2024 et se compose comme suit :
Sept administrateurs représentant l’actionnaire de référence conformément au droit statutaire de proposition :
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Monsieur Rik De Nolf (2026), président exécutif du conseil d’administration,
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Monsieur Xavier Bouckaert, représentant permanent de Koinon NV (2026),
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Madame Lieve Claeys (2026),
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Madame Coralie Claeys, représentante permanente de la SA Verana (2028),
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Monsieur Francis De Nolf, représentant permanent de la SA Alauda (2027),
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Monsieur William De Nolf, représentant permanent de la SA Cella (2027),
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Monsieur Louis De Nolf, administrateur non exécutif (2028),
Administrateurs indépendants :
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Monsieur Koen Dejonckheere, représentant permanent d’Invest at Value NV (2026),
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Monsieur Rik Vanpeteghem (2026),
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Madame Pascale Sioen, représentante permanente de P-Company BV (2026).
RÔLE ET POUVOIR
Le conseil d’administration est l’organe de décision suprême de la société. Il est compétent pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est chargé de la gestion de la société. Cela signifie qu’il est responsable de la définition et de la réalisation des objectifs de la société, de la détermination de la stratégie, de la mise en œuvre de la politique d’entreprise et du développement des résultats qui en découlent. Le conseil d’administration rend compte de ces activités à l’assemblée générale. La responsabilité de la gestion de la société incombe au conseil d’administration en tant qu’organe collégial.